近期，联众管理层上演互撕闹剧，现任管理层罢免第二大股东三名董事，第二大股东手撕现任管理层，称对其极其失望，这场闹剧孰是孰非？到底发生了什么？

　　第二大股东手撕现管理层，捅向上市科！

　　6月1日，香港上市公司联众国际控股有限公司（股份代码：6899，以下简称“联众”）第二大股东亮智控股有限公司（下称“亮智”）在香港报章媒体向报章上刊登一封抄送予港交所上市科并给予联众股东的公开信。

　　信中表示，希望联众其他股东们能在亮智要求联众召开的特别股东大会上，对所有相关的普通决议案投赞成票，以罢免公司所有现任董事及其在公司所担任的一切职位，并任命其他更有经验的候选人为公司董事。

　　对于罢免原因，亮智在公开信中表示，联众在今年1月拟透过附属公司，将Club Services, Inc出售给Element Partners, LLC。亮智指出，联众现任管理层在相关谈判存在手法不当的情况。据称董事会于今年1月18日曾举行会议讨论上述出售交易，作为第二大股东的亮智，其董事会代表直到今年3月12日才得到一份董事会会议记要，纪要记录据称董事会已就出售交易授予一系列授权。但是，亮智称会议中并未讨论过、也未曾授予此类授权。

　　对于该项交易本身，亮智也提出怀疑的声音，“2020年联众总资产较2019年已经下降24.87%，上述出售交易将让总资产进一步减少。据悉，该待售资产的价值约值4.35亿元人民币，约占联众2020年末总资产的59.13%。特别是，出售交易可能导致联众无形资产账面价值大幅减少约93%。另外，出售交易中待出售的企业为联众2020年总收入贡献了约55.75%，而全面亏损总额的约91.83%却来自联众的剩余企业。”

　　亮智认为，此项出售交易并无任何合理理由支撑，而股东亦并未充分获悉任何可持续产生收入的替代业务。与联众主席及执行董事李扬扬就出售交易多次尝试沟通后，对其领导的现任管理层彻底丧失信心。今年4月30日向公司递交《请求通知书》，要求联众召开股东特别大会，罢免李扬扬在内的公司董事。

　　另外，亮智对联众现任管理层主导的另一项重大投资提出质疑。该交易以1957.47万元人民币收购澳润亚洲文化旅游发展有限公司（以下简称“澳润亚洲”）20%股权。亮智对澳润亚洲尽调后发现，该公司的总股额仅为3.25万澳门元，远低于联众的投资额。当时，亮智的董事会代表亦已被董事会排斥在与该投资有关的决策过程之外。

　　业绩方面，亮智认为联众当前管理层的表现同样令人失望。2020年受新冠肺炎疫情影响，人们逗留在室内的时间更长，在线纸牌和棋盘游戏的消费预期应不断增长，而身在这个行业的联众理应受惠。可是，联众于2020年度的收入减少3425.4万元人民币，较19年同期的 1.45亿元人民币收入，同比减少23.7％。今年5月1日，联众现任管理层对任命前独立非执行董事陆京生为总裁兼执行董事投下支持票，亮智对联众在业绩不佳的情况下，却并未考虑陆京生欠缺游戏行业的相关经验和专业知识而感到意外。

　　因此，亮智认为有必要，罢免公司所有现任管理层，并任命其他经验丰富的投资者或专业人士。

　　三名董事被罢免，公司面临破产还被证监会处罚

　　值得注意的是，本次的主角第二大股东亮智（体育之窗的全资子公司），5月7日，联众董事会宣布，高宏被罢免执行董事职务，而傅强及胡文各自亦被罢免非执行董事职务，实时生效。

　　至于罢免理由，公司公告表示，高宏、傅强、胡文为体育之窗董事，体育之窗持股公司26.99%，为第二大股东，1）公司查询，体育之窗在境内有30多项诉讼，并成为被执行人，公司认为体育之窗公司已处于极其严重风险之中，很可能面临破产清算。此外，公司了解到，证监会对体育之窗做出处罚决定书，傅女士及高先生作为责任人。

　　2）高宏在3月17日在北京东城某餐厅向公司非独立执行董事马少华及董事会主席李扬提出要求，就公司间接非全资子公司AESE出售一事，要求公司及AESE至少将出售所得款项的大部分以其他途径优先分配给体育之窗或其关联方。如果上述分配未达成，这三位董事将会公司经营造成阻挠和困难。当高宏被告知这种安排会损害其他股东权益时，高宏表示，其所描述的分配安排可以通过一些与法律要求及商业道德相左的手段，暗中遣散本公司的资产。

　　3） 在出售WPT业务一事上，在其优先分配未果后，高宏单方面给AESE的董事会及管理层发送多封未经本公司董事会授权的信函，其中泄漏了本公司保密信息， 包括本公司董事在董事会决策过程中表达的意见等，严重损害了公司利益。

　　4）就出售WPT业务而订立的购股协议规定，体育之窗的间接子公司亮智控股作为本公司的股东需要签署不可撤销承诺函，在公司收到由亮智控股签署及日期为2021年1月20日的不 可撤销承诺函后 ，根据相关证据显示，发现高宏在不可撤销承诺函上提供伪造亮智控股相关授权人士（ 即一名名叫李强的人士）的签名，并诱骗公司员工在其伪造的签字文件复印件上 签署鉴证并发给AESE董事会。公司正在与律师团队研究该行为是否违反相关法律并涉嫌犯罪以及公司如何采取进一步法律行动。

　　5）董事会经初步调查有关证人证据和书面证据发现，傅强在没有本公司的董事会的授权情况下，挪用公司资产，共计6400万元，目前尚欠本金3200万，利息170万，违约金4300万，其行为对公司现金流构成不利影响。

　　因此，公司认为，傅女士和高先生与本公司存在严重的潜在利益冲突，胡先生同为体育之窗董事，董事会认为胡先生也同样存在严重的潜在利益冲突，无法以本公司整体的利 益为前提行事，满足董事责任的基本要求。

　　对此，亮智认为，高宏虽然被证监会处罚，但罚款5万元已迅速缴清，并定期参加董事培训，公司母公司体育之窗并没有资不抵债，体育之窗并没有破产和清算的风险。

　　罢免公告称高宏、傅强违反保密协议、伪造、挪用资产及涉及刑事犯罪罪行的严重指控，不仅没有事实根据，而且系恶意诽谤。高宏、傅强将针对现任管理层寻求法律赔偿。

　　公司股价暴跌不断，业绩亏损惨重

　　联众主要从事在线棋牌、游戏开发及运营，并通过纳斯达克从事电子竞技业务及WPT业务。根据公司年报，公司已连续4年净亏损。2018年亏损超6亿，2019年亏损超4亿，2020年亏损1.86亿，亏损虽然收窄，但公司总资产持续萎缩，从2016年的14亿锐减一半至目前的7.3亿。

　　业绩连年亏损之下，公司股价跌跌不休，公司股价从15年5月的9.43港元（前复权）跌至目前的0.8港元，区间跌幅高达91.5%，市值萎缩到不足10亿。

　　此外，除了三名董事被罢免，公司薪酬委员会主席，独立非执行董事黄勇5月14日辞职，薪酬委员会成员、审核委员会主席陆京生则在5月1日辞职，署理行政总裁李扬扬5月1日辞职，公司非执行董事陈弦、总裁张鹏等3月辞职。

　　根据年报，本次被罢免的三名董事系第二大股东体育之窗的代表，目前第二大股东在董事会已没有成员；第一大股东李扬扬持股28.57%，为公司董事局主席兼执行董事。

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责任编辑：张海营